清朝中叶，内忧外患，传统崩塌，民生没落。小男孩杨露禅出生时额头长角，相貌怪异，却只会吃吃傻笑，所有人都认为他这辈子只能吃吃等死，只有杨母（舒淇饰演）相信儿子露禅（袁小超饰演）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄的增长，露禅逐渐展现出异于常人的能力——他对各种拳脚动作过目不忘，尤其是头上的角一旦碰触，威力极大，无人能敌。专家指出，若能好好利用这一天赋，将成为顶尖高手，但如果任由他颜色由红变黑，则有生命危险。卢禅一路流浪到太极拳发源地陈家沟，希望学拳保命。不料陈家拳并不外传，幸好有一位神秘老者（梁家辉 饰），关键时刻总能暗中指点，卢禅的飞速进步让村民们刮目相看。一向和平的山村，却因朝廷修建铁路而面临被灭门的危机。在陈家沟长大、从英国留学归来的直隶铁路局长枣房子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲同乡的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬是青梅竹马，面对爱人的背叛，伤心欲绝……
